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| 烟台氨纶：光大证券股份有限公司关于公司设立及发行内部职工股、关联交易、分红等事宜的核查报告 |
| 发布者：哈尔滨国威轴承有限公司 阅读：1313 |
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光大证券股份有限公司 关于烟台氨纶设立等事宜的核查报告
1光大证券股份有限公司关于烟台氨纶股份有限公司设立及发行内部职工股、关联交易、分红等事宜的核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐人”）及北京市康达律师事务所（以下简称“上市律师”）针对《上海证券报》2009年6月11日、6月12日刊登的烟台氨纶股份有限公司（以下简称“烟台氨纶”、“发行人”或“公司”）报道的相关内容，履行了相应的核查程序，并查阅了以往历次对有关问题核查的工作底稿。核查简况报告如下：
一、公司IPO 前本保荐人对公司设立及内部职工股发行等情况所履行的核查情况的简要说明公司曾于2000年1月、2004年6月和2007年3月三次向中国证监会报送了IPO 申请资料。在2007年3月申报工作中，公司聘请了本保荐人作为IPO 申报的保荐人及发行的主承销商。作为定向募集公司，对公司的设立及内部职工股的发行、托管等事宜进行核查是IPO 申报的重点工作，本保荐人与上市律师共同针对其每个环节进行过充分细致的核查，并据核查结果发表了相关意见，该核查报告已作为申报文件上报。
本保荐人与上市律师为查证公司设立及内部职工股的审批情况，曾前往烟台市经济体制改革办公室、烟台市发展和改革委员会、烟台市图书馆、山东省工商行政管理局等相关部门，调取了其存档的相关资料；走访过原烟台市经济体制改革委员会经办烟台氨纶厂改制的工作人员、原烟台氨纶厂的主管单位（原烟台市纺织工业公司）的时任负责人、1993年定向募集时的主承销商（原中国人民建
设银行山东信托投资公司烟台办事处）的时任负责人、公司第一届董事会的部分
成员；调阅了公司提供的原始财务凭证、募股金进账单及股权证、烟台市审计师事务所出具验资报告及信永中和会计师事务所出具的验资复核报告等相关文件。
根据走访核实的情况及以上部门提供的文件及资料，本保荐人确认了公司的光大证券股份有限公司 关于烟台氨纶设立等事宜的核查报告2设立及内部职工股的发行得到了政府部门的批准，发行过程履行了必要的程序，验资机构和验资复核机构均确认募集资金已于1993年5月6日前足额到位。
二、本次关于烟台氨纶改制设立的核查针对《上海证券报》2009年6月11日的报道，本保荐人与上市律师派员成了联合核查小组（以下简称“核查小组”）走访了烟台市发改委、烟台市国资委、山东省发改委，查阅了相关的历史文件，并对相关人士进行了访谈，到烟台档案馆、山东省工商行政管理局、烟台市图书馆调阅了相关的历史文件及资料，还走访了烟台日报社、建设银行等单位，对公司存档的股权证及进账单等资料进行了核对，并询问了公司有关的当事人。核查的结果如下：
通过本次核查，核查小组再次确认公司关于设立文件的完整性以及所有文件均由原有关政府部门出具，存档单位也对文件的真实和准确性进行了确认。但在本次核查中核查小组也了解到1993年3月22日烟台日报社曾以改版方式加印了1000份左右刊登有公司《招股说明书》的《烟台日报》，在烟台市区发行并有部分由公司向各银行网点发放；同时本核查小组还确认了原山东省体改委鲁体改生字[1994]第26号批复的存在以及公司曾于1994年在《烟台日报》刊登过《招股说明书》并进行过媒体宣传，但根据烟台氨纶、烟台市发改委、烟台市人民政府和山东省发改委所作的说明，烟台氨纶取得上述批复、进行媒体宣传是为了在原山东产权交易所上柜交易，且该次审批未实际执行，上柜交易也未实施。在本次核查中，烟台市人民政府出具的说明还对公司1993年改制设立及设立时的股本结构进行了确认。
综上，本保荐人认为：虽然公司存在未向中国证监会、中介机构及社会公众披露1994年原山东省体改委鲁体改生字[1994]第26号批复的存在以及曾于1994年在《烟台日报》进行过媒体宣传的事实，但根据本保荐人以往及本次的核查验证，确认了公司于1993年改制设立的相关政府文件均为原出文单位出具，公司设立的股本结构业已经相关部门多次确认，公司的设立工商登记资料、设立的验资报告及相关人员的证词等均表明公司于1993年募股设立，山东省人民政府于2004年及2007年两次公司对公司设立时间、内部职工股发行及设立时的股本结构等情况的真实性出具确认文件。据此，本保荐人认为公司相关的未披露事项不改变本保荐人以往关于公司改制设立的核查结论。光大证券股份有限公司 关于烟台氨纶设立等事宜的核查报告3
三、关于关联交易及改变募投项目实施地点等相关事宜的核查针对《上海证券报》2009年6月12日的相关报道，本保荐人对该报道所提出的几个事项进行了核实，核实情况如下：
（一）关于改变募集资金项目芳纶1414产业化项目实施地点的核查
公司于2009年4月23日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变
更募投项目实施地点的议案》及《关于购买集团公司土地房产的议案》。上述议案对改变募集资金项目实施地点的原因进行了说明，该说明表示由于公司原拟实施芳纶1414产业化项目的西部园区由于西部热电公司的蒸汽压力不能满足设计要求，因此将实施地点改至东部厂区。
媒体在报道中提出西部热电公司提供的蒸汽压力可满足芳纶1414产业化的要求。对此，本保荐人到公司的西部园区查看了蒸汽压力表情况，中控室的蒸汽压力数值、天然气锅炉的供汽压力情况，数据显示证实了公司的说法，即西部热电的供汽总压力在6.4公斤左右，公司为能够运行芳纶1414而添置的天然气锅炉的供汽压力在8.4公斤左右。本保荐人走访了西部热电公司生产办公室的王主任，其证实了目前西部热电公司蒸气出口设计为最高9公斤，但由于其出口至烟台氨纶的进口会有管损，该管损在采暖季影响更大，因此该公司与烟台氨纶在签订供汽协议时只承诺提供5.5-7公斤。由于芳纶1414产业化对蒸汽压力的设计为12公斤，即便进行设备改造也不宜低于10公斤。因此本保荐人认为公司所披露的改变募集资金项目实施地点的主要原因是由于西部园区供汽压力不足的信息属实。
保荐代表人再次查看了位于东部厂区的拟用于实施芳纶1414产业化项目的土地和房产，并核对了拟购买土地的土地使用权证情况，确认拟购买的土地与烟台兴华毛巾制品有限公司的土地均位于烟台开发区黑龙江路9号，原来的权属分别为烟台氨纶集团有限公司和烟台兴华毛巾制品有限公司所有，二者共用一个大门。两个公司的土地各自有土地证，厂区以路为界，划分清晰。目前烟台氨纶集团有限公司控股的烟台裕兴纸制品有限公司仍继续租赁公司购买的部分厂房土地,芳纶1414产业化一期暂不对该区块房产进行拆除，烟台裕兴纸制品有限公司的生产还在进行中，上述信息均已在公告中进行了披露。
（二）关于烟台氨纶集团芳纶造纸项目租赁公司厂房相关情况的核查光大证券股份有限公司 关于烟台氨纶设立等事宜的核查报告4烟台氨纶集团芳纶造纸项目租赁公司厂房事宜已在招股说明书“管理层讨论与分析”章节进行过如下披露：
2006年，本公司控股股东氨纶集团新增芳纶造纸项目，该项目建成后将使用本公司芳纶1313纤维作为主要原材料生产绝缘纸，由于该项目工厂选址在公司九期土地,相关土地使用证无法分割，故土建部分由本公司承建，完工后拟租赁给氨纶集团。本公司对于集团公司拟租赁的土地和房产，将按照房屋折旧和土地摊销成本加上以本公司的净资产收益率水平测算的投入资产收益作为租赁费
用，该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。管理层还决定，公司未
来向集团公司销售芳纶1313纤维将按照市场原则定价，该关联交易合同将在召
开相关董事会后再行签订。
公司对租赁费用问题出具了《关于芳纶纸厂房的租赁费用问题的说明》，说
明2007年董事会讨论当时的收费是按照折旧摊销再参考净资产收益率水平收取
管理费，由于2007年及2008年公司处于经营高峰，净资产收益率水平高，因此收取租赁费的资产回报能达到25%左右，但可预见2009年的业绩将大幅下滑，如果还按照以往的收费原则进行收取会影响到上市公司的收益并有失公允之嫌疑，因此自2009年起改按市场价格进行收费，目前的收费标准对应的资产回报率约为10%左右。
综上，本保荐人认为，根据董事会决议2007年烟台氨纶向氨纶集团出租芳
纶造纸厂房的租赁价格参照净资产收益率收取管理费用的信息已在招股说明书
中进行披露；鉴于去年以来公司净资产收益率水平降低，经公司六届七次董事会
批准，公司自2009年开始改按市场价格收取租赁方式，该种定价方式符合市场化原则，交易已履行了相应的决策程序。
（三）关于对应烟台氨纶集团应收账款数额的核查本保荐人核查了2008年度公司向集团销售的情况，核查结果显示：公司向集团公司销售芳纶产品，实现营业收入306.45万元（不含增值税），含税收入为358.55万元；公司向集团公司出租房屋，实现其他业务收入278.96万元，该款项每季度结算一次，上述款项分别在应收账款和其他应收款科目中核算，年内累计发生额合计为637.51万元，期末无余额。
四、关于巨额现金分红事项的核查光大证券股份有限公司 关于烟台氨纶设立等事宜的核查报告5本保荐人核查了公司近几年来的实现的利润、累计的未分配利润、分红、资产负债率等数据（合并报表数据），现列表如下：
单位：元项目 2005年 2006年 2007年 2008年当年实现的归属于母公司的净利润35,678,763.5747,664,802.74349,865,807.90181,901,427.94累计未分配利润（年初数）317,850,533.62319,965,769.51175,847,011.95490,726,239.06当年实施的分红数额 2005年实施2004年度现金分配：
28,050,000.002006年末实施按照2005年末未分配利润作现金分配：
187,000,000.00-2008年中期分配：
125,500,000.00分红后的当年未分配利润数额（已扣除公积金）319,965,769.51175,847,011.95490,726,239.06528,787,459.21当年末的银行借款 370,000,000.00312,000,000.00148,000,000.00-当年末的资产负债率 41.7848.5929.0212.71注：除上表外，2008年度股东大会通过实施每10股分派现金红利10元，共计现金分红125,500,000.00元，目前尚未实施。
由上表可看，公司的高比例分红是基于其未分配利润较多、资金充足时行使的，全体股东均因此而受益，也并未因此而造成公司的资金紧张，资产负债率剧增的情形。公司为此所履行的程序合法、有效。该公司的分红符合监管层鼓励上市公司现金分红的政策导向。光大证券股份有限公司 关于烟台氨纶设立等事宜的核查报告6（此页无正文，为光大证券股份有限公司关于烟台氨纶股份有限公司设立及发行内部职工股、关联交易、分红等事宜的核查报告的签字盖章页）保荐代表人： 张曙华、牟海霞保荐机构：光大证券股份有限公司 2009年6月29日
绝缘纸
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